生産管理システム開発における元請け業者Ｘと，パッケージベンダＹとの紛争事例。
事案の概要
ITコンサル業Ｘは，鉄工業Ａから，生産管理システムの構築業務を請け負った。その前提として，Ｘは，Ｙの有するパッケージソフトをベースにカスタマイズすることを提案し，了解を得た。ＡからＸに対しては２度の発注（合計4620万円）がなされた。
ＸはＹに対し，コンサルティング業務（報酬1700万円）と，詳細設計以下の業務（報酬300万円）を委託した。
結局，要件定義すら終了しないままシステム開発は完了せず，ＡはＸに対して契約を解除したことから，Ｘは，Ｙに対して，Ｙの債務不履行があるとして，損害賠償約7000万円を請求した。
争点
Ｙの債務不履行の有無
裁判所の判断
まず，要件定義を誰が行うべきであったか，という役割分担が争点となった。
Ｘは，Ｙが提出した文書に「パッケージコア部分の設計開発は弊社側で担当させていただきます」と書いてあったこと，及び要件定義と設計開発は一体的に行われるべきで，分けて行われることはない，ということを根拠として，Ｙが要件定義を行うべきであったと主張した。しかし，裁判所は，
（証拠）によれば、「設計開発」の担当が当然に「要件定義」からの一切の行程（ママ）を行うことにはならないことが認められる上、上記（証拠）は、そもそもＹの提案に過ぎず、Ｘ主張のような合意があった場合、本件コンサル契約に明記されるのが通常であるが、そのような記載は存在せず、かえって、本件コンサル契約書によれば、Ｙのおこなうべき債務として、「要件定義コンサルテーション」とか、「要件定義支援」と明示されていることとも相容れないというべきである。
とした。つまり，契約書にＹの役割として「要件定義支援」と書いてあることからも，要件定義を主体的に行うのはＸであったと認定した。そして，Ｙがカスタマイズ仕様書を納入できなかったのは，Ｘが行うべき要件定義をしなかったからであるとして，この点についてのＹの債務不履行は認められなかった。
結局，詳細設計以降の納品が実現されなかったことについても，
- ＸからＹに対して交付されるべき基本設計書が交付されなかった
- ＸがＡから追加のカスタマイズを受注した後も，すぐにＹには依頼せず，３カ月経ってから追加分もＹに依頼したいと申し出た
という点に加え，ＸＹの作業分担について，
追加カスタマイズの一部についてＹが行う業務の内容を定めるため、ＸとＹとの間で、平成１４年１２月１日付で本件業務委託契約を締結した。そこでのＹの業務範囲は、（略）「詳細設計からシステムテストまで」であり、（略）要件定義−基本設計−詳細設計−プログラミング−単体テスト−システムテストというシステム開発の流れの中で、Ｙが本件業務委託契約の中で委託された対象機能項目は、詳細設計以後のフェーズの業務であった。追加カスタマイズ部分も含め、Ａの新システムの要件定義、基本設計は、元請であるＸが完成すべきものであったため、Ｙは、本件業務委託契約において、詳細設計以後のフェーズのみをその内容として明記した。
と，証拠上も明らかだとされた。
さらに追い打ちをかけるように，次のような事実も認定されている。
Ｘが追加カスタマイズを受注してから既に３か月程の期間が経ていたにもかかわらず、ＸとＡの間では、新システム下における業務のフローさえはっきりさせられていなかった。業務フローは、ユーザーであるＡが新システムの環境下で行う業務の実際の流れであり、それを新システムの要件として抽出整理することが「要件定義」になるものであって、その意味では、新システムが対応すべき、実務における新しい業務フローを決めることは、要件定義の前提となるものであった。
結局，このような状況を見て，危機感を感じたＹは，新業務ルール案を提示するなどして，要件定義を側面から支援したが，カットオーバー予定の前月までシステム要件以前の処理ルールが決められなかったということが認定された。
当然，Ｙの債務不履行は認められることはなく，Ｘの請求はすべて棄却された。
若干のコメント
途中でどのような主張が繰り広げられたのか明らかではありませんが，結論だけ見ると，Ｙの圧勝でした。Ｙとしては，下請事業者として，提案書，契約書に，自社が負うべき責任範囲を明確にしていたことが，ポイントだったといえるでしょう*1。
ユーザとベンダとの間でも，役割分担を契約上明示することは重要ですが，元請ベンダと下請ベンダの間でも，明示しておくことは重要だということを改めて感じさせた事件です。
