サイトの開発が遅れたことによる契約解除の可否が問題となった事例。
事案の概要
ＸはＹに対し、美容業界のメーカー、ディーラー、ユーザーらが情報交換を行うためのウェブサービスに関するアプリケーションソフト（本件アプリ）の開発を委託した（本件契約）。
途中で、ＸＹ間は、クレジットカード決済機能を追加し、代金を496万8000円（税込）とすることなどを合意した。ＸはＹに対し、前記代金を3回に分けてほぼ全額支払った。
Ｘは、履行期である2019年3月（具体的な履行期は争いがある。）経過後の5月31日に、
スケジュールやテスト画面もいただけなく，全く状況が分かりませんし，これ以上進めるのは不安です。
もうプロダクトはいただかなくて結構ですので，最短で返金をお願いしたく思います。
と、中止を伝え、開発作業が終了した。
Ｘは、その後、文書による催告と本件契約の解除を通知し、原状回復請求権に基づいて、支払済代金相当額の493万6000円の支払いと、債務不履行に基づく損害賠償として約380万円を請求した。
ここで取り上げる争点
（１）本件アプリの納期
（２）納期遅延の責任はベンダ（Ｙ）にあるか否か
裁判所の判断
争点（１）納期について
契約書では、納期は2019年2月5日とされ、機能を追加する際に納期も変更されたが、その時期が争いとなっていた。この点について、裁判所は、ＸＹ間のLINEのやり取りにおいて、Ｙが「3月末リリース予定」と記載し、Ｘがそれに異議を述べていなかったということから、3月末に納期変更をするという合意が成立したものと認めた。
争点（２）Ｙの帰責事由の有無について
Ｘが依頼したデザイナーＣからデザインを提出し、Ｙがデザイン確定から完成までは1カ月半かかると述べていたことから、デザイン確定から1カ月半以内に完成させていれば、納期よりも遅れていたとしてもＹの責に帰すべきものではないと認定したうえで、それ以上の遅れについて、Ｙに帰責事由がないとは言えないとした。
Ｃからデザインが提出されたのは平成３１年２月１１日，修正を経てデザインが確定したのは同月２６日であり，Ｙの上記主張を前提としても，本件アプリは，それから１か月半後の同年３月下旬頃ないし４月中旬頃までには完成していなければならないはずであるが，実際には，（略）Ｙは，Ｘから同年４月２５日，同月２６日，令和元年５月８日及び同月１０日に進捗状況を確認されたのに対しても，具体的な進捗状況を回答していないことが認められる。（略）
そうすると，本件アプリの完成が本件納期変更合意により定められた納期の平成３１年３月末日を大幅に徒過した原因は，Ｘの責に帰すべきデザイン確定の遅れ以外に，Ｙの作業の遅れが寄与した部分が相当程度大きいものといわざるを得ず，履行期を徒過したことにつきＹに帰責事由がないとはいえない。また，Ｙは，本件アプリの開発においてＸから仕様の追加変更がされたと主張する。しかしながら，Ｘ代表者から仕様の追加変更を求められた際に，Ｙ代表者やＤがそのような作業をすれば履行期に間に合わないなどと説明した形跡はなく，ＹがＸから求められた仕様の追加変更に応じたため作業が遅れたことを裏付けるに足りる証拠は提出されていない。したがって，上記主張は採用することができない。
その結果、ＸがＹに対して支払った代金の全額（493万6000円）と、デザイン料として相当と認められる100万円を損害として認定した。
若干のコメント
この事案自体は、規模も大きくなく、特別珍しい論点があったというわけではないのですが、実務的に悩ましいところが多数あるため、取り上げました。本件は、2020年4月施行前の民法が適用される事案ですが、以下の検討では、改正法の条文に基づいて行っています。
実務で行われる納期の変更の位置づけ
まず1点目として、「合意された納期」についてです（争点(1)）。実務では、契約時点で合意されたスケジュールからずるずると遅れていくことは珍しくありません。特に変更契約を締結することなく、何度もリスケが行われ、リスケ後のスケジュールに沿って当事者はプロジェクトを進めるのですが、契約上の納期を徒過していた場合、それが債務不履行になるのかという問題です。
これが債務不履行になるのだとすると、ベンダからすれば現場で合意していたスケジュールで進めていながら履行遅滞の責任が生じるリスクを負い続けることになりますし、債務不履行にならないとすると、ユーザはベンダが提示したリスケ案に逐一異議を述べなければならず、プロジェクトの円滑な進行を阻害するようにも思います。
本件では、ベンダがLINEで示していたスケジュールに異議を述べていなかったことを以って、スケジュールが変更されたと認定されました。もちろん、事例によるとはいえ、納期の変更に影響を及ぼすリスケが行われる場合には、その位置づけについてしっかりと確認しておきたいところです。
納期遅延＝即解除可能か
また2点目として、「納期に遅れたら直ちに解除できるか」についてです。履行遅滞がある場合には民法541条に基づいて解除が可能ですが、確かに納期を過ぎたことについてベンダに帰責性があるとはいえ、あと少しで完成だという場面で解除されてしまうと、ベンダの不利益は大きくなります。同条の但書では
（民法541条但書）ただし、その期間を経過した時における債務の不履行がその契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない。
軽微な場合には解除できないとしていますから、定期行為にあたるような場合（例えば、開催日が決まったイベント用のシステムなど）は別として、1日や2日の遅れがあるだけでは「軽微」であるといえるかもしれませんが、本件のように2カ月過ぎたという段階で軽微だといえるかは微妙なところです。
解除されたら全額返金は避けられないか
3点目として、本件では支払済全額相当について原状回復請求が認められました。ベンダとしては、遅延の原因があったとはいえ、一定の作業を行ったのは事実なのだから、全額返金しなければならないのはつらいところでしょう。ある程度のところまでは開発が進んでいたことからすると、民法634条に基づいて一定割合については完成とみなし、返金の対象外になるという主張は考えてみたいところです（請負人に帰責事由があって解除された場合でも請求はできます。）。
注文者が受ける利益の割合に応じた報酬）第六百三十四条 次に掲げる場合において、請負人が既にした仕事の結果のうち可分な部分の給付によって注文者が利益を受けるときは、その部分を仕事の完成とみなす。この場合において、請負人は、注文者が受ける利益の割合に応じて報酬を請求することができる。一 （略）二 請負が仕事の完成前に解除されたとき。
実際には、途中で開発が中止した場合、ユーザの主観としては「注文者が受ける利益」というのはほとんどないため、なかなかベンダが投下工数分を回収することは容易ではありません。判決による解決だと、どうしてもall or nothingになりやすいという面があります。
第三者への支払も損害になるか
最後に、本件では、既払金の返還に加えて、ユーザが要したデザイン費用100万円も損害として認められました。ここはベンダとしても想定外に痛いところだったのではないかと思われます。
理屈上は、解除権の行使に関わらず、ユーザは履行遅滞による損害賠償請求が可能ですし（民法415条、545条4項）、その範囲は相当因果関係ある損害だとされるため（416条）、本件のサービスのためのサイトデザイン料が無駄になったとすれば、損害の範囲に含まれ得るでしょう。
こうした事態を避けたいベンダは、契約において「請求の原因を問わず、支払済の報酬額を賠償額の上限とする」という趣旨の条項を入れています。
